先進機器人之間的戰爭，又將再度展開。
自從之前將反派 Decepticons 的老大 Megatron 打敗並將它沉入海底之後，正派的 Autobots 變形金剛們也並沒有閒著。他們加入了美軍，一起聯手打擊潛伏於世界各地肆機而動的 Decepticons。在此同時，上次保護 Allspark 有功的青年 Sam Witwicky (Shia LaBeouf 飾) 已經長大，準備要去唸大學。他一心想要成為一個普通的大學生，所以在臨行前跟保護他的變形金剛 Bumble Bee 道別，並希望 Bumble Bee 不要跟著他，而他的女友 Mikaela (Megan Fox 飾) 也來跟他吻別 (我喜歡 Megan Fox 的那個換裝秀
)。但就在 Sam 要出發去學校之前，他發現了一小片沒有被摧毀的 Allspark 碎片從他衣服中掉出來，並且不小心啟動了 Allspark 的力量，還造成了一場小意外。不知道是不是因為他碰過了 Allspark，造成他到了校園之後，腦中一直出現一些奇怪的符號。而美國政府認為 Decepticons 已經不再構成威脅，所以想要裁徹掉 Autobots 的單位。沒多久之後， Decepticons 偷到被美國政府嚴密保護的一小片 Allspark，並且利用這片 Allspark 去喚醒了沉睡在海底的 Megatron。而 Sam 腦中的那些符號，其實是一些古早密秘。Decepticons 為了要得到這些密秘，它們設計要綁架 Sam，竟然還派了變形金剛混進校園，等著好時機要下手。當這個時機出現時，Sam 的女友 Mikaela 剛好到校園找他，於是便一起幫他逃離，但最後還是逃不過 Megatron 的追逐。Megatron 知道這些密秘藏在 Sam 的腦子理，所以就要把他的頭割開取腦。Autobots 知道 Sam 有危險，於是出動來救他並幫助他逃跑。在另一場追逐之後，Sam 及 Optimus Prime 被一群 Decepticons 孤立。Optimus Prime 獨自面對數個 Decepticons 變形金剛的攻擊，最後不幸陣亡。但是隨後有其它的 Autobots 趕到，Sam 還是順利逃脫這次的綁架行動。
Decepticons 此時派出更多的變形金剛來到地球，要找 Sam Witwicky 來交換當做不摧毀地球的條件，於是全世界都在通緝 Sam，他們一行人只好躲在荒郊野外。由於走頭無路，他們只好求助於以前 Sector 7 的幹員 Simmons。Simmons 指出變形金剛們在地球上的歷史，其實是很久以前就有記錄了，並且潛伏在人類世界中。他們必須要找到這個古早以前的變形金剛，並且從它那得到資訊，才能抵抗這次 Decepticons 的攻擊。而美國政府也已經派出軍隊，準備要跟 Decepticons 做最後的防衛戰。
片長將近 2 小時 30 分，這片實在是太長了點。講好聽一點，是劇情很豐富，比前一集還要多很多東西出來。但是劇情豐富的另一面，就是太複雜了點。想說要輕鬆的看部動作電影，腦子理還得不斷的跟著劇情轉來轉去，不然可能會跟不上！可是要把這麼多劇情都演出來，片子不長一點是辦不到的，但似乎有些部份也不是那麼必要。稍微多剪一點，應該能縮到 2 小時 10 分鐘之內。不知道是不是 LH 在看本片之前，沒有把前一集拿出來溫習一下，LH 總覺得這一集的動畫，做的比前一集還要逼真許多。如果沒記錯，前一集有點像是在畫『平面的』；而這次電腦動畫的逼真程度，簡直是又往上再升一級，似乎是把上個月才上演的新片 Terminator Salvation 給比了下去。但是 LH 覺得這一集跟前一集有個共通的缺失，就是當新的變形金剛第一次出現時，LH 常搞不清楚它到底是好人還是壞人，讓 LH 看的有點一頭霧水。雖然說感覺上，『美國車』就是好人，非美國車就是壞人，但是這次還有出現很多『非車類』的，真是看的叫人眼花潦亂。尤其在片頭當把 Audi R8 給砍一半，這簡直就是標準的『愛國電影』！
這次配上很多新式的變形金剛，除了天上飛的、地上開的、水理游的、沙理鑽的，這次還有兩輪的機車族，像豹一樣以動物的體型出現的，像昆蟲一樣超小型的小間諜，老到須要撐拐杖的
，甚至是完全變成像人一樣，混在大學的校園中而不會露出馬腳的全新變形金剛。這次在 Autobots 的陣營中，有兩隻體型小又挺耍寶的雙胞胎變形金剛，它們每次都兩隻在一起。別看他們小，偶爾還會鬥嘴吵架，但小還是有小的優點，在最後還是能立下一些功勞。有些變形金剛由於體型較大，還要由超過一隻以上合體變成很大一隻，這也算是這一集的一個特色。這集的另一個特色，就是有的變形金剛能分散成為小小的分子，然後再重新集合起來變回一隻大號的。Bumble Bee 一樣還是成為保護 Sam Witwicky 的重要功臣，在一些緊要的關頭，它都適時出現，伸出援手。Optimus Prime 也得到了另一個變形金剛的合體，火力變的比以前更強大，而且還能夠自然飛起來。Michael Bay 執導，Steven Spielberg 執行製作，果然是票房的保證。評語：精彩刺激，值回票價。
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